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La película inicia cuando una extraña figura de negro llega al Museo de Edge City, entonces se encuentran con el Dr. Arthur Neumann (Ben Stein quien repite su papel de la primera película y la serie animada), cuando un joven pregunta sobre Loki en el salón de la mitología nórdica, la figura de negro entra en cólera y se desvela como Loki (Alan Cumming), después de que todos huyen, Loki roba la máscara, la cual está hecha en Taiwan. Loki como venganza saca la cara de Neumann de su cabeza y la pone en la caja en que estaba la máscara falsa. Luego de que llega la policía, él abre un hoyo en el suelo disparando con sus dedos y estos caen.
Mientras en Fringe City a 250 millas de Edge City vemos como Tanya Avery (Traylor Howard) y su esposo Tim (Jamie Kennedy) están pasando con unos amigos, los cuales están llenos de hijos. Cuando le preguntan a Tim cuando quiere tener hijos, él se imagina como Tonya va teniendo hijos por montones. Luego cuando los Avery regresan a su casa, Tonya se enoja con Tim, porque él aún no quiere tener un hijo, así que Tim se va a jugar con su perro Otis, quien llevo a casa la verdadera Máscara. Luego vemos como Odín (Bob Hoskins) llama a Loki para que encuentre la máscara, pues ya ha causado muchos problemas. Tiempo después se ve a Tim en su trabajo en una empresa de dibujos animados donde trata de convencer a su jefe Daniel Moss (Steven Wright) para crear un nuevo personaje de caricaturas, pero Daniel no está convencido por el talento de Tim.
El día de la fiesta de Halloween de la empresa, Tim descubre que Otis rompió su máscara y se pone La Máscara causando un furor a su jefe quien descubrió quien es ya que mostró su Cédula de Identidad, y canta un remix de las canciones I Love You, Baby y Can't Take My Eyes Off of You, luego se va a su casa y le hace el amor a su esposa estando convertido en La Máscara. A la mañana siguiente, Tim descubre el furor que causó la noche anterior y su jefe lo asciende para convertir a La Máscara en un personaje de dibujos animados. Pero también descubre que su esposa esta embarazada y en el médico le dan ganas de vomitar pero salen burbujas. Pasan los meses y el bebé (Alvey) nace, pero este bebé ha "Nacido de la Máscara", Odín se entera y le grita a Loki que si sigue causando destrucción sin resultados le quitara su poder, desesperado, Loki roba una lista de niños nacidos el día y va casa por casa estudiando a los bebes.
Tonya debe ir a New York por su trabajo y Tim debe quedarse solo en la casa con su bebe, quien tiene poderes sobrenaturales como Loki. Ignorando esto, Tim solo quiere trabajar en el personaje que no recuerda haber sido en la fiesta e intenta distraerlo, mostrándole la Televisión y mientras tanto busca la máscara ya que quiere recordar lo que paso, pero ya no la tiene, Otis la tiene. El perro se siente celoso y mientras Tim se distrae intenta matar a Alvey, completamente distraído, Tim sigue trabajando pensando en el personaje. Otis fracasa y termina siendo arrojado por Alvey quien alarga su mano y lo mete en un cañón (cañón que iba destinado a Alvey) y ahí es cuando Tim lo oye y vuelve con el bebé quien finge que no pasó nada.
Pero pronto Tim descubre que Alvey no es un bebé normal, comienza a mirar televisión y a imitarla, entonces ve cómo un hombre termina en el psiquiatra por culpa de una rana que baila y entonces Alvey canta y baila delante de Tim, quien cree volverse loco y decide llevar al bebé al médico.
Loki llega al nombre de la lista: "Alvey Avery" e intenta secuestrar al bebe pero, no viéndole hacer nada raro, lo deja y se va. Tim se sube al coche detrás de Loki y este ve cómo Alvey le hace un truco para desquiciar a Tim, este, ignorando la presencia del dios, huye y se lleva al bebe, cuando pasan por un callejón, Tim y Alvey no son asesinados por Loki gracias a la interferencia de Odín, quien le quita los poderes a Loki. Tim le envía un mensaje a Tonya diciéndole lo sucedido y esta, creyendo que su esposo esta loco, corre a la casa.
Esa noche, Loki invoca a Odín, y este le marca un lugar acordado, exactamente en una hora, Loki roba a Alvey y le da a Tim una hora para recuperar la Máscara. Tonya se entera y juntos deben ir a detener a Loki, buscando a Otis para quitarle la máscara, Otis le devuelve la máscara y Tim corre a darle la máscara a Loki pero no puede porque Loki lo engaño por la máscara y por el bebe y huye del lugar, Tim lo encuentra y le quita al bebe, pero en ese momento aparece Odín y le grita a Loki, Tim le dice a Odín que deje de enojarse con Loki y lo perdone, Odín lo perdona y le deja volver con él.
Tim logra crear su caricatura y se entera de que Tonya volvió a embarazarse, y la película termina con la cámara apuntando a Alvey quien le guiña un ojo.
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